Actions de préférence et préférence de liquidation : ce qu'il faut vérifier

Dans une même start-up, deux actionnaires qui ont payé le même prix par action peuvent toucher des montants très différents à la sortie. La raison : les actions de préférence, qui donnent à leurs détenteurs des droits supérieurs à ceux des actions ordinaires. Les investisseurs du crowdequity détiennent le plus souvent des actions ordinaires ; les fonds, des actions de préférence. Il faut comprendre ce que cela change.

Les droits les plus courants

• La préférence de liquidation : en cas de cession, le détenteur récupère d’abord sa mise (parfois un multiple de sa mise) avant que le reste soit partagé.
• Le dividende prioritaire : rare dans les start-ups, qui distribuent peu.
• Des droits de vote renforcés ou des sièges au conseil.
• Une protection contre la baisse de prix (anti-dilution) en cas de levée à une valorisation inférieure.

L’exemple qui change tout

Prenons une société qui a levé 10 M€ auprès d’un fonds, avec une préférence de liquidation simple (1x), et qui est revendue 12 M€.

• Si la préférence est non participante, le fonds choisit entre récupérer ses 10 M€ ou convertir ses actions et toucher sa quote-part. S’il détient 40 % du capital, il préfère récupérer 10 M€ : il ne reste que 2 M€ pour tous les autres actionnaires, au lieu de 7,2 M€ sans préférence.
• Si la préférence est participante, le fonds récupère ses 10 M€ puis prend encore 40 % du reste.

Une vente qui paraît honorable peut donc laisser très peu aux actionnaires ordinaires. À l’inverse, en cas de forte réussite, les préférences ont peu d’effet : tout le monde convertit en actions ordinaires.

Ce que cela signifie pour vous

1. Lisez le pacte et les statuts : la fiche d’informations clés doit mentionner les droits attachés aux titres proposés, et ceux des autres catégories d’actions.
2. Méfiez-vous des sorties « moyennes » : c’est là que les préférences pèsent le plus.
3. Tenez compte des levées futures : chaque nouveau tour avec un fonds ajoute souvent une couche de préférences au-dessus de la vôtre.
4. Le PEA-PME : les actions de préférence n’y sont éligibles que sous conditions. Vérifiez avant de souscrire.

Pour un exemple chiffré complet (préférence participante, plafond, rang des fonds, management package), lisez notre article sur le partage de la valeur à la sortie.

Le pacte d’actionnaires contient d’autres clauses importantes, que nous détaillons dans notre article sur le pacte d’actionnaires.

Sources

• Articles L221-32-1 à L221-32-3 du code monétaire et financier (PEA-PME).

À lire ensuite : Le pacte d’actionnaires : les clauses à lire avant d’investir