Le pacte d'actionnaires : les clauses à lire avant d'investir

Les statuts d’une société disent comment elle fonctionne. Le pacte d’actionnaires, lui, organise les relations entre ses actionnaires : qui décide, qui peut vendre, à qui, et à quelles conditions. Pour un investisseur minoritaire, c’est le document le plus important après la fiche d’informations clés. Voici les clauses à repérer.

Les clauses qui encadrent la revente

• Inaliénabilité : interdiction de vendre ses titres pendant une durée donnée, souvent plusieurs années. Elle fige votre investissement.
• Droit de préemption : si un actionnaire veut vendre, les autres peuvent acheter en priorité. Il protège la société, mais complique les ventes sur le marché secondaire.
• Agrément : l’entrée d’un nouvel actionnaire doit être approuvée.

Les clauses qui organisent la sortie

• Sortie conjointe (tag-along) : si les majoritaires vendent, vous pouvez vendre aux mêmes conditions. C’est votre meilleure protection : sans elle, un acheteur peut racheter les fondateurs et vous laisser minoritaire d’une société contrôlée par un tiers.
• Sortie forcée (drag-along) : si une majorité qualifiée accepte une offre sur 100 % du capital, vous êtes obligé de vendre aux mêmes conditions. Elle facilite les sorties, ce qui est plutôt dans votre intérêt, à condition que le seuil de déclenchement soit élevé.

Les clauses qui protègent l’équipe et le projet

• Good leaver / bad leaver : un fondateur qui quitte la société doit revendre ses titres, à un prix plus ou moins favorable selon les circonstances. Elle garantit que l’équipe reste impliquée.
• Non-concurrence et exclusivité des fondateurs.

Les clauses d’information

• Droit à l’information : reporting trimestriel ou semestriel, comptes annuels, budget. Un pacte qui ne prévoit rien de précis annonce souvent un suivi décevant.

Ce qu’il faut retenir

Un bon pacte pour un investisseur du crowdequity contient au minimum une clause de sortie conjointe, un droit à l’information précis et des clauses de leaver pour les fondateurs. Les plateformes négocient ces points pour vous, souvent au niveau de la holding : demandez à voir le pacte avant d’investir.

Sources

• Règlement (UE) 2020/1503 relatif aux prestataires européens de services de financement participatif (ECSP), notamment ses articles 21 à 23.

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