BSA AIR et obligations convertibles : investir sans fixer la valorisation

Fixer la valeur d’une start-up qui n’a que quelques mois d’existence est un exercice délicat. Pour l’éviter, deux instruments permettent d’investir maintenant et de devenir actionnaire plus tard : le BSA AIR et les obligations convertibles.

Le BSA AIR : l’accord d’investissement rapide

Le bon de souscription d’actions « accord d’investissement rapide » est apparu en France au milieu des années 2010, inspiré du SAFE américain popularisé par l’accélérateur Y Combinator. Le principe :

1. Vous versez votre argent aujourd’hui et recevez un bon.
2. Lors de la prochaine levée en actions, le bon se convertit en actions, au prix de ce tour.
3. En récompense du risque pris plus tôt, vous bénéficiez d’une décote (souvent 10 à 25 %) et parfois d’un plafond de valorisation (cap), qui limite le prix de conversion.

Exemple. Vous investissez 2 000 € en BSA AIR avec une décote de 20 % et un plafond de 4 M€. Un an plus tard, la société lève à 6 M€ de valorisation. Grâce au plafond, votre conversion se fait sur la base de 4 M€ au lieu de 6 M€ : vous obtenez une fois et demie plus d’actions que les nouveaux investisseurs pour le même montant.

Les risques propres au BSA AIR

• Pas de levée, pas d’actions : si la société ne lève jamais, le bon prévoit généralement une conversion à une date butoir, à des conditions fixées d’avance. Lisez-les.
• Pas de droits d’actionnaire avant la conversion : ni vote, ni information garantie.
• Pas de plafond, pas de protection : sans cap, une forte hausse de valorisation au tour suivant réduit d’autant votre part.

Les obligations convertibles

Elles fonctionnent comme un prêt rémunéré par des intérêts, qui peut être converti en actions lors d’un événement prévu (levée, cession). Elles sont plus fréquentes dans les PME que dans les start-ups et on les retrouve sur plusieurs plateformes françaises, notamment Finple ou Tudigo. Attention : en cas de défaillance, vous êtes créancier, mais rarement remboursé intégralement.

Fiscalité

La réduction IR-PME porte sur des souscriptions au capital : les conditions d’éligibilité de ces instruments sont à vérifier pour chaque offre, tout comme leur éligibilité au PEA-PME.

Sources

• Article 199 terdecies-0 A du Code général des impôts (réduction IR-PME).
• Articles L221-32-1 à L221-32-3 du code monétaire et financier (PEA-PME).

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